디지털자산센터

토큰의 명칭이나 발행 기술이 아니라 투자자가 취득하는 권리의 실질에 따라 자본시장법상 증권 해당 여부가 결정됩니다. 블록체인으로 발행했다는 사실만으로 증권이 되거나 증권에서 제외되는 것은 아닙니다.

우선 주식·채무증권·수익증권 등 자본시장법이 정한 증권의 유형에 해당하는지를 확인합니다. 투자계약증권이 문제되는 경우에는 투자자가 공동사업에 금전 등을 투자하고, 주로 타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속받는 구조인지가 중요한 판단 요소가 됩니다.

백서나 계약에서 수익 배분, 상환, 사업 성과와 연동된 권리 등을 약정했다면 증권성이 문제될 가능성이 커집니다. 반대로 특정 서비스의 이용권만 부여하는 구조라도 실제 권리와 판매 방식까지 함께 보아야 하므로 명칭만으로 결론을 내리기는 어렵습니다.

증권에 해당하면 자본시장법상 발행·유통 규제가 적용되고, 가상자산에 해당하는 경우에는 특정금융정보법과 가상자산 이용자 보호법 등 다른 규제가 문제될 수 있습니다. 발행 구조를 확정하기 전에 권리의 내용을 먼저 검토하는 것이 중요합니다.

원화 스테이블코인의 발행과 유통을 규율하는 법률은 현재 시행되고 있지 않습니다. 발행 주체의 자격이나 지분 요건, 준비자산의 관리 방식 등은 정부와 국회에서 논의 중이며 확정되지 않았습니다.

따라서 지금 시점에 스테이블코인 사업을 준비한다면, 확정된 규율이 없다는 점 자체가 가장 큰 위험 요소입니다. 향후 도입될 요건에 따라 발행 주체나 지분 구조를 바꿔야 할 수 있고, 이미 갖춘 구조를 되돌리기 어려운 경우가 생깁니다.

다만 규율이 없다고 해서 아무런 법이 적용되지 않는 것은 아닙니다. 취급하는 자산의 성격에 따라 특정금융정보법상 사업자 신고 의무가 발생할 수 있고, 전자금융거래법이나 자본시장법이 문제될 여지도 있습니다. 외화 스테이블코인을 다루는 경우에는 외국환 관련 규제도 함께 검토해야 합니다.

보도되는 방안은 확정된 의무가 아니므로, 이를 전제로 사업 구조를 확정하기보다 여러 방향에 대응할 수 있는 여지를 남겨 두는 편이 안전합니다.

분산원장을 증권계좌부로 활용하는 토큰증권 제도는 법률 개정이 완료되었지만 아직 시행 전입니다. 관련 개정법의 시행일은 2027년 2월 4일이므로, 현재는 새 제도에 따른 분산원장 기반 전자등록 방식을 바로 이용할 수 없습니다.

개정 제도는 분산원장을 법적 효력이 있는 증권계좌부로 인정하고, 일정 요건을 갖춘 발행인이 직접 계좌를 관리할 수 있는 구조와 투자계약증권 등의 새로운 유통체계를 마련하는 내용입니다.

시행 전까지 하위규정과 세부 인프라가 정비될 예정이므로 사업을 준비한다면 지금은 권리 구조와 증권 해당 여부, 발행·유통 방식이 현행 자본시장법에 맞는지를 먼저 검토할 단계입니다.

기존에 조각투자 형태로 발행한 상품이 있다면 새 제도 시행을 기다리는 것과 별개로 현재 적용되는 자본시장법상 적법성을 확인해야 합니다.

모든 대체불가토큰이 가상자산으로 규율되는 것은 아닙니다. 수집이나 기념의 목적으로 발행되어 지급수단으로 사용되지 않고 대량으로 발행되지도 않는 경우에는 가상자산에서 제외되는 것으로 보는 것이 일반적인 해석입니다.

반대로 대량으로 발행되어 상호 대체가 가능하거나, 결제나 교환의 수단으로 사용되거나, 다른 가상자산과 연계되어 거래되는 구조라면 명칭과 무관하게 가상자산으로 평가될 수 있습니다. 이 경우 이를 중개하거나 보관하는 사업은 신고 대상이 될 수 있습니다.

수익 배분이 결합되어 있다면 다른 문제가 생깁니다. 보유자에게 사업 수익을 나누어 주는 구조라면 증권에 해당할 여지가 있어 자본시장법이 적용될 수 있습니다.

한편 대체불가토큰에 결합된 이미지나 음원, 영상의 저작권이 누구에게 있고 구매자가 어디까지 이용할 수 있는지는 별개의 문제입니다. 이 부분은 법무법인 평정 지식재산센터에서 다룹니다.

가상자산의 매도·매수, 다른 가상자산과의 교환, 그 중개·알선·대행 등을 영업으로 하려면 금융정보분석원에 가상자산사업자 신고를 하고 수리를 받아야 합니다. 신고 없이 영업하면 형사처벌 대상이 될 수 있습니다.

2026년 8월 20일부터 신고 심사 기준이 강화되었습니다. 대주주 관련 사항과 사업자의 재무상태·사회적 신용, 조직·인력·전산설비·내부통제체계 등이 신고 심사에서 보다 구체적으로 확인됩니다.

대주주의 범위도 확대되어 최대주주·주요주주뿐 아니라 법령이 정한 특수관계 주주와, 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 최대주주와 대표자 등이 심사 대상에 포함될 수 있습니다.

정보보호 관리체계(ISMS) 인증은 신고요건이며, 원화와 가상자산 간 교환을 지원하는 거래소 등에는 실명확인이 가능한 입출금계정 요건이 문제됩니다. 사업 형태에 따라 필요한 요건이 달라질 수 있으므로 실제 서비스 구조를 기준으로 확인해야 합니다.

가상자산을 다루는 모든 사업이 신고 대상은 아닙니다. 법이 정한 유형의 행위를 영업으로 하는 경우에만 신고 의무가 생깁니다.

대상 행위는 가상자산의 매도·매수, 다른 가상자산과의 교환, 대통령령으로 정하는 이전, 보관 또는 관리, 그리고 매도·매수와 교환의 중개·알선·대행입니다. 거래소가 대표적이고 지갑이나 수탁 서비스도 영업 형태에 따라 포함될 수 있습니다.

핵심은 영업성입니다. 대법원은 거래의 목적과 종류, 규모, 횟수, 기간, 태양을 종합해 판단하면서, 자기 계산으로 오로지 자기 이익을 위해 거래소를 이용한 일반 이용자는 특별한 사정이 없는 한 사업자로 보기 어렵다고 하였습니다. 반면 불특정 다수의 편익을 위해 대가를 받고 계속·반복적으로 거래한다면 사업자로 볼 수 있다고 판단했습니다.

단순히 블록체인 기술을 이용하거나 자체 토큰을 발행하는 것만으로는 신고 대상이 아닌 경우가 많습니다. 다만 이용자의 자산을 보관하거나 이전을 중개하는 기능이 들어가면 판단이 달라지므로, 서비스 구조를 확정하기 전에 검토가 필요합니다.

본인의 자산을 본인 계산으로 사고파는 것만으로는 사업자에 해당하지 않습니다. 다만 불특정 다수를 상대로 대가를 받고 계속·반복해서 교환이나 중개를 하면 미신고 영업으로 평가될 수 있습니다.

판단에서 중요한 것은 거래의 상대방과 반복성, 그리고 대가입니다. 지인 사이의 단발성 정산과, 오픈채팅이나 소개망을 통해 불특정 다수와 원화와 가상자산을 교환해 주고 차익이나 수수료를 얻는 행위는 법적 평가가 다릅니다.

이 유형의 사건은 특정금융정보법 위반만으로 끝나지 않는 경우가 많습니다. 상대방의 자금이 범죄수익이었다면 자금세탁 관련 혐의가, 국경을 넘는 자금 이동이 관련되면 외국환거래법 위반이 함께 문제될 수 있습니다.

수사기관의 연락이나 계좌 지급정지 통보를 받았다면, 거래 경위와 자금 흐름, 대화 기록을 원본 상태로 먼저 보전하시기 바랍니다. 각 혐의는 요건이 다르므로 분리해서 설명할 수 있어야 합니다.

신고하지 않고 가상자산 거래를 영업으로 하거나 거짓이나 그 밖의 부정한 방법으로 신고한 경우, 특정금융정보법에 따라 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다.

형사처벌에 그치지 않는 경우가 많습니다. 영업으로 얻은 이익은 범죄수익으로 보아 몰수나 추징의 대상이 될 수 있고, 사안에 따라 자금세탁이나 외국환거래법 위반 혐의가 함께 적용되기도 합니다.

변경신고와 갱신신고를 누락한 경우도 문제가 됩니다. 특히 대주주나 법령준수체계에 관한 사항은 변경 30일 전에 미리 신고해야 하는 사전신고 대상으로 바뀌었으므로, 신고가 수리되기 전에 변경을 시행하면 제재나 형사처벌이 문제될 수 있습니다.

가장 먼저 다투게 되는 지점은 해당 서비스가 실제로 신고 대상 사업자에 해당하는지입니다. 사업의 실질과 자산 통제 구조, 수익 모델을 자료로 설명할 수 있어야 합니다.

기존 가상자산사업자도 강화된 신고 기준을 점검해야 하지만, 2026년 8월 20일 시행과 동시에 모든 기존 사업자가 일괄적으로 새 신고를 다시 해야 한다고 볼 수는 없습니다.

갱신신고나 변경신고 등 실제 신고 절차에서는 개정된 기준과 제출자료를 반영해야 합니다. 특히 대주주 관련 사항과 법령준수체계의 변경은 2026년 8월 20일부터 원칙적으로 변경 30일 전에 신고해야 하는 사전신고 대상으로 전환되었습니다.

다만 기존 가상자산사업자에 대해서는 부채비율 요건과 조직·인력·전산설비·내부통제체계 관련 일부 요건에 1년의 적용 유예가 마련되어 있습니다.

따라서 기존 신고의 유효기간, 예정된 지분·조직 변경, 갱신 시점과 유예가 적용되는 항목을 함께 확인해 필요한 준비 일정을 정하는 것이 중요합니다.

국외에 있는 사업자라도 내국인을 대상으로 영업한다면 특정금융정보법상 신고 의무가 발생할 수 있습니다. 서버나 법인의 소재지가 아니라 누구를 상대로 영업하는지가 기준입니다.

금융정보분석원은 한국어 홈페이지를 제공하거나, 원화 결제를 지원하거나, 한국인 고객을 유치하기 위한 이벤트나 마케팅을 하는 경우를 내국인 대상 영업으로 보아 왔습니다. 이러한 사업자가 신고하지 않았다면 미신고 사업자에 해당합니다.

미신고 사업자를 국내에서 홍보하거나 소개하고 대가를 받는 행위, 미신고 사업자와 연계해 가상자산과 원화를 교환해 주는 행위도 문제가 될 수 있습니다.

해외 진출을 준비하는 국내 사업자에게도 같은 기준이 적용됩니다. 진출하려는 국가에서 현지 고객을 대상으로 영업하는 것으로 평가될 수 있으므로, 각국의 규제를 함께 확인해야 합니다.

가상자산사업자는 고객과 거래를 시작할 때 신원을 확인하고, 자금세탁이 의심되는 합당한 근거가 있으면 금융정보분석원에 보고해야 합니다. 두 의무는 별개이며 각각의 기준에 따라 이행해야 합니다.

고객확인은 신원 확인에 그치지 않습니다. 실제 소유자를 파악해야 하고, 자금세탁 위험이 높다고 판단되는 고객에 대해서는 거래 목적과 자금의 원천까지 확인하는 강화된 절차가 요구됩니다. 확인을 거부하는 고객과는 거래를 거절하거나 종료해야 합니다.

의심거래보고는 금액 기준이 아니라 의심의 합당한 근거를 기준으로 합니다. 소액이라도 거래 패턴이나 상대방의 특성상 의심스럽다면 보고 대상이 될 수 있고, 반대로 고액이라는 사정만으로 보고 의무가 생기지는 않습니다.

실무에서 지적을 받는 지점은 대체로 규정 자체가 아니라 운영입니다. 내부 규정과 실제 심사 기준이 다르거나, 보고 판단의 근거가 기록으로 남아 있지 않은 경우가 많습니다. 규정과 운영, 기록이 일치하는지 점검하시기 바랍니다.

2026년 8월 29일 현재 국내 신고 가상자산사업자 사이의 트래블룰은 100만원 이상의 가상자산 이전에 적용됩니다.

2026년 8월 18일 공포된 특정금융정보법 시행령 개정으로 이 100만원 기준은 폐지되며, 2027년 2월 19일부터는 금액과 관계없이 가상자산사업자 간 모든 이전거래에 정보제공 의무가 적용됩니다.

개정 후에는 가상자산을 이전받는 사업자도 송신 사업자로부터 필요한 정보를 제공받아야 하고, 정보가 누락되면 제공을 요구하거나 거래를 거절하는 등의 의무를 부담합니다.

사업자라면 적용일 전까지 시스템과 내부통제를 정비할 필요가 있고, 이용자라면 현재 적용되는 100만원 기준과 2027년 2월 19일부터 적용될 기준을 구분해서 확인해야 합니다.

개인지갑 출금이 법으로 전면 금지된 것은 아닙니다. 현재는 각 가상자산사업자의 위험관리 기준과 확인 절차에 따라 개인지갑 출금이 제한될 수 있습니다.

다만 2026년 8월 18일 공포된 특정금융정보법 시행령 개정에 따라 2027년 2월 19일부터 해외 가상자산사업자와 개인지갑 거래에 대한 자금세탁방지 의무가 강화됩니다.

개정 기준에서는 저위험 해외 가상자산사업자로의 이전은 허용할 수 있지만, 그 밖의 해외 사업자나 개인지갑은 원칙적으로 송신인과 수신인이 동일한 경우에 허용하는 구조가 적용됩니다. 고위험 거래는 제한되고, 일정 규모 이상의 거래에는 별도의 의심거래 관리체계도 요구됩니다.

따라서 출금이 제한된 경우에는 그것이 현재 법령에 따른 조치인지, 거래소 자체 정책인지, 또는 2027년 2월 19일부터 적용될 개정 기준에 대비한 절차인지 구분해 확인해야 합니다.

가상자산 이용자 보호법에 따라 거래소는 이용자의 예치금을 고유재산과 분리해 은행 등 관리기관에 예치하거나 신탁해야 하고, 이용자의 가상자산도 자기 소유 가상자산과 분리해 보관해야 합니다.

이용자 가상자산 중 일정 비율 이상은 인터넷과 분리된 방식으로 보관해야 합니다. 현재 기준은 80퍼센트 이상이며, 해킹이나 배임, 영업 폐지 등의 사유가 있는 경우 금융위원회가 별도의 비율을 정해 통보할 수 있습니다.

해킹과 전산장애로 인한 손해배상책임에 대비해 보험이나 공제에 가입하거나 준비금을 적립해야 합니다. 이 의무는 이용자 예치금에 대한 이자 성격의 대가 지급, 거래기록의 생성과 보관, 이상거래 상시감시 의무와 함께 적용됩니다.

이용자 입장에서는 이용하는 거래소가 이러한 의무를 이행하고 있는지가 자산 안전과 직결됩니다. 사업자 입장에서는 보관 비율의 산정 기준과 기록 관리가 검사에서 자주 확인되는 항목입니다.

처벌됩니다. 가상자산 이용자 보호법은 미공개중요정보 이용, 시세조종, 부정거래를 금지하고 위반행위에 대해 형사처벌과 과징금을 부과할 수 있도록 하고 있습니다.

형사처벌은 원칙적으로 1년 이상의 유기징역 또는 위반행위로 얻은 이익이나 회피한 손실액의 3배 이상 5배 이하에 상당하는 벌금입니다. 부당이득이 5억원 이상 50억원 미만이면 3년 이상의 유기징역, 50억원 이상이면 무기 또는 5년 이상의 징역으로 가중될 수 있습니다.

과징금은 원칙적으로 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 2배 이하에서 부과될 수 있습니다. 거래소도 이상거래를 상시 감시하고 불공정거래가 의심되는 경우 금융당국에 통보하는 의무를 부담합니다.

조사가 시작되면 문제된 거래의 시점과 규모, 주문 방식, 거래 목적과 의사결정 근거를 객관적인 자료로 정리해야 합니다. 형사절차와 행정상 과징금 절차가 함께 진행될 수 있으므로 각 절차에서의 진술과 자료가 서로 모순되지 않도록 관리하는 것이 중요합니다.

가상자산 이용자 보호법은 이용자의 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개중요정보를 매매나 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 행위를 금지하고 있습니다. 조사를 받게 되었다면 정보의 성격과 취득 경위, 거래 시점을 먼저 정리해야 합니다.

쟁점은 대체로 세 가지입니다. 문제된 정보가 중요정보에 해당하는지, 그 정보가 공개되기 전이었는지, 그리고 거래가 그 정보를 이용한 것인지입니다. 정보를 알고 있었다는 사실만으로 이용이 곧바로 인정되지는 않습니다.

상장 예정이나 상장폐지, 주요 제휴, 발행 계획의 변경처럼 시세에 영향을 줄 수 있는 정보가 문제되는 경우가 많습니다. 정보의 공개 시점과 거래 시각을 분 단위로 대조하게 되므로, 관련 기록을 확보해 두어야 합니다.

금융당국의 조사와 수사기관의 수사, 과징금 부과 절차가 함께 진행될 수 있습니다. 한 절차에서의 진술이 다른 절차에 그대로 영향을 미치므로 대응을 분리해서 진행하지 않는 것이 중요합니다.

가상자산사업자가 자기 또는 특수관계인이 발행한 가상자산을 매매하거나 그 밖의 거래를 하는 것은 원칙적으로 금지됩니다. 일반적인 발행사 자체가 곧바로 이 조항의 주체가 되는 것은 아니므로, 먼저 해당 거래 주체가 가상자산사업자에 해당하는지를 확인해야 합니다.

가상자산 이용자 보호법은 이용자와의 이해충돌을 막기 위해 이러한 자기발행 가상자산 거래를 제한하고 있습니다. 다만 특정 재화·서비스의 지급수단으로 발행된 가상자산을 약속한 재화·서비스의 제공과 맞바꾸어 취득하는 경우 등 법령이 정한 예외가 있습니다.

예외에 해당하지 않는 거래를 한 가상자산사업자는 형사처벌 대상이 될 수 있으며, 이 위반행위는 일반적인 미공개정보 이용·시세조종과는 별도의 법정형이 적용됩니다.

발행사와 거래소, 유동성 공급자가 같은 그룹에 속하거나 역할이 서로 연결되어 있다면 거래 주체와 특수관계, 예외 적용 여부를 구조 단계에서부터 확인할 필요가 있습니다.

상장폐지가 있었다는 사실만으로 거래소의 책임이 인정되지는 않습니다. 거래소에는 취급 가상자산을 정하고 중단할 재량이 있고, 이용자 보호를 위해 거래를 중단해야 하는 경우도 있기 때문입니다.

책임이 문제되는 지점은 결정 자체가 아니라 그 과정입니다. 이용약관과 내부 기준에 정해진 절차를 지켰는지, 판단의 근거가 합리적이었는지, 이용자에게 사전에 충분히 알리고 출금 기회를 주었는지가 검토 대상이 됩니다.

상장 단계의 문제가 함께 다뤄지기도 합니다. 상장 심사에서 확인했어야 할 사항을 확인하지 않았거나, 발행 주체와의 관계에서 이해충돌이 있었다면 별개의 쟁점이 됩니다.

손해의 범위를 어떻게 볼 것인지도 쉽지 않은 문제입니다. 가격 변동에 여러 요인이 작용하므로, 상장폐지와 손해 사이의 인과관계를 자료로 설명할 수 있어야 합니다.

검사 통보를 받으면 검사의 범위와 대상 기간, 요구된 자료의 목록을 먼저 확인해야 합니다. 이용자 보호 의무와 자금세탁방지 체계는 각각 근거 법률이 다르므로, 어느 쪽에 관한 검사인지에 따라 준비할 내용이 달라집니다.

자주 확인되는 항목은 예치금의 분리 관리와 가상자산의 보관 비율, 보험이나 준비금의 적정성, 이상거래 감시체계의 작동, 고객확인과 의심거래보고의 기록, 내부통제 규정과 실제 운영의 일치 여부입니다.

준비의 핵심은 새 자료를 만드는 것이 아니라 기존 기록을 정리하는 것입니다. 판단의 근거가 남아 있지 않으면 규정을 갖추고 있어도 이행하지 않은 것으로 평가될 수 있습니다.

지적사항이 나오면 소명 기회가 주어집니다. 사실관계를 다투는 부분과 개선을 약속하는 부분을 구분해 대응해야 하며, 임직원에 대한 제재가 함께 문제되는 경우에는 개별 대응이 필요합니다.

거래 경위에 따라 사기나 유사수신에 해당할 수 있으므로, 우선 관련 자료를 원본 상태로 보전하고 형사 고소와 민사 청구, 보전 조치의 순서를 정하는 것이 대응의 출발점입니다.

원금을 보장하거나 확정적인 수익을 약속하면서 불특정 다수로부터 자금을 모았다면 유사수신에 해당할 수 있고, 처음부터 반환할 의사나 능력이 없었다면 사기가 문제됩니다. 두 혐의는 요건이 다르므로 사실관계를 나누어 정리해야 합니다.

보전해야 할 자료는 상대방과 주고받은 대화 전체, 안내 자료와 계약서, 송금과 전송 내역, 지갑 주소, 사이트나 앱의 화면입니다. 대화방에서 나가거나 자료를 삭제하면 이후 절차에서 사실관계를 증명하기 어려워집니다.

상대방에게 직접 반환을 요구하는 과정에서 추가 송금을 하게 되는 경우가 적지 않습니다. 수수료나 세금 명목으로 추가 입금을 요구한다면 응하지 마시고 절차를 먼저 정하시기 바랍니다.

형사 절차가 진행된다고 해서 자금이 자동으로 돌아오지는 않습니다. 회수를 위해서는 자산의 소재를 확인하고 별도의 보전과 집행 절차를 밟아야 합니다.

블록체인 기록상 자산이 어느 주소로 이동했는지는 확인할 수 있는 경우가 많습니다. 다만 주소를 확인하는 것과 그 주소의 실제 보유자를 특정하는 것은 별개의 문제이며, 특정이 항상 가능한 것은 아닙니다.

보유자 확인은 자산이 고객확인을 실시한 국내외 사업자의 계정으로 들어간 경우 수사기관의 적법한 절차를 통해 신원 확인으로 이어질 수 있습니다. 반대로 자산이 개인지갑에 머물러 있거나 신원확인이 어려운 국외 사업자를 거치면 특정이 훨씬 어려워질 수 있습니다.

자산의 이동 경로를 확인하더라도 실제 회수는 별도의 문제입니다. 자산이 이미 처분되었거나 국외에 있으면 보전과 집행에 제약이 있을 수 있으므로 추적 결과를 바탕으로 형사·민사·보전절차의 실익을 각각 확인해야 합니다.

상대방의 계정이나 지갑에 권한 없이 접근하거나 비밀번호·개인키를 이용하려는 행위는 별도의 형사·민사상 문제를 일으킬 수 있으므로 하지 않아야 합니다.

수사기관이 법이 정한 절차에 따라 거래소에 자료를 요구하면 이용자의 거래내역이나 계정정보 등이 수사기관에 제공될 수 있습니다. 다만 어떤 자료를 어떤 방식으로 요구할 수 있는지는 자료의 종류와 수사 단계에 따라 달라집니다.

거래내역, 계정 정보, 접속 기록, 입출금 내역 등이 주된 대상이 될 수 있고, 사안에 따라 압수·수색·검증 영장이 집행되기도 합니다. 전자정보 압수수색에서는 범죄사실과 관련된 정보의 범위, 탐색·복제 절차, 압수목록 교부와 참여권 등이 쟁점이 될 수 있습니다.

본인이 피의자로 조사를 받는 상황이라면 어떤 범죄사실을 대상으로 어떤 자료가 확보되었는지 확인하고, 사건과 무관한 정보가 포함되었는지 여부를 검토할 필요가 있습니다.

거래소나 사업자 입장에서도 수사기관의 요구에 응하는 것과 이용자 정보를 적법하게 보호하는 것을 함께 고려해야 하므로, 요청의 법적 근거와 범위, 제공한 자료의 내역을 기록으로 관리하는 것이 중요합니다.

이용자로부터 보관을 위탁받은 예치금이나 가상자산을 회사의 자금이나 다른 용도로 사용하면 횡령이나 배임의 책임이 문제될 수 있습니다. 여기에 더해 가상자산 이용자 보호법상 분리 보관 의무 위반이 함께 문제됩니다.

일시적으로 사용한 뒤 반환했더라도 책임이 당연히 면제되지는 않습니다. 사용 시점에 반환할 의사와 능력이 있었는지, 내부 절차를 거쳤는지, 이용자에게 알렸는지가 함께 평가됩니다.

자금의 흐름과 회계 처리, 내부 의사결정 과정을 확인하는 것이 사실관계 정리의 출발점입니다. 계열사 간 자금 이동이나 유동성 공급을 명목으로 한 사용이 문제되는 경우가 많습니다.

형사 절차와 함께 금융당국의 검사와 제재, 이용자의 민사 청구가 동시에 진행될 수 있습니다. 각 절차에서의 주장이 서로 어긋나지 않도록 관리해야 합니다.

출금 제한이 언제나 위법한 것은 아닙니다. 자금세탁방지, 이용자 보호, 수사기관의 적법한 요청 등 정당한 사유가 있는 경우에는 사업자가 입출금을 제한할 수 있습니다. 먼저 제한의 근거와 절차를 확인하는 것이 순서입니다.

어떤 사유로 제한되었는지, 이용약관과 내부 기준에 근거가 있는지, 사업자가 요구하는 소명자료가 무엇인지, 제한 기간과 해제 조건이 무엇인지를 확인해야 합니다. 수사기관의 요청이나 별도의 지급정지 절차가 원인이라면 대응 방법이 달라집니다.

정당한 사유 없이 입출금이 제한되었거나 소명 후에도 제한이 계속되는 경우에는 민사상 반환청구나 가처분 등 가능한 절차를 검토할 수 있습니다. 다만 제한에 법적 근거가 있다면 결과가 달라질 수 있습니다.

자금의 출처와 거래 경위를 설명할 수 있는 자료를 준비하고 사업자의 소명 절차에 대응하는 것이 중요합니다. 장기간 방치하면 약관과 정책에 따라 추가적인 이용 제한이나 계정 종료 문제가 생길 수 있으므로 현재 상태를 먼저 확인해야 합니다.

받은 사람에게 반환을 청구할 수 있습니다. 법률상 원인 없이 이익을 얻은 것에 해당하므로 부당이득 반환의 대상이 됩니다. 다만 실제 반환까지 이어지는지는 상대방을 특정할 수 있는지에 달려 있습니다.

같은 사업자의 계정으로 잘못 보낸 경우에는 사업자를 통해 상대방에게 반환을 요청할 수 있는 절차가 마련되어 있는 경우가 많습니다. 반면 개인지갑으로 보냈거나 해외 사업자를 거쳤다면 상대방을 확인하기 어렵습니다.

입금 주소를 잘못 지정한 것이 아니라 지원하지 않는 네트워크로 전송한 경우처럼, 기술적으로 복구가 어려운 유형도 있습니다. 이 경우 사업자가 복구를 지원할 수 있는지 먼저 확인해야 합니다.

전송 직후의 대응이 결과를 좌우합니다. 전송 내역과 주소, 시각을 확보하고 관련 사업자에 즉시 알린 뒤 절차를 확인하시기 바랍니다. 은행 송금에 적용되는 착오송금 반환지원 제도가 가상자산에 그대로 적용되지는 않습니다.

가상자산도 재산적 가치가 있는 재산이므로 보전처분의 대상이 될 수 있습니다. 다만 그 자산이 어디에 있는지에 따라 방법과 실효성이 달라집니다.

상대방이 국내 신고 사업자의 계정에 자산을 보유하고 있다면, 그 사업자에 대한 반환청구권 등을 대상으로 하는 보전처분을 검토할 수 있습니다. 반면 상대방이 개인지갑에 보유하고 있다면 제3자가 관리하지 않으므로 집행이 어렵습니다.

따라서 실무에서는 자산의 소재를 먼저 확인하고, 어느 사업자에 계정이 있는지를 파악하는 작업이 선행됩니다. 이 확인 없이 보전처분을 신청하면 실익이 없을 수 있습니다.

가격 변동이 큰 자산이라는 점도 고려해야 합니다. 보전 시점과 집행 시점 사이에 가치가 크게 달라질 수 있으므로, 금전 채권으로 구성할지 자산 자체의 반환을 구할지를 함께 검토합니다.

가상자산의 양도·대여로 얻은 개인의 소득에 대한 과세는 현행법상 2027년 1월 1일부터 시행될 예정입니다. 2026년까지 발생한 양도·대여 소득에는 이 가상자산 기타소득 과세 규정이 적용되지 않습니다.

다만 가상자산 소득 과세의 시행 시기는 과거 여러 차례 변경된 적이 있으므로 실제 거래와 신고 시점에는 다시 현행 법령을 확인할 필요가 있습니다.

양도·대여 소득 과세와 별개로 이미 적용되는 세금과 신고의무가 있습니다. 가상자산을 상속하거나 증여하면 현재도 상속세·증여세가 적용될 수 있고, 법인이 보유·거래하는 가상자산은 법인세 계산에 반영됩니다. 해외 거래소의 가상자산 계좌는 요건에 따라 해외금융계좌 신고 대상이 될 수 있습니다.

가상자산의 과세와 신고, 세무조사 대응은 법무법인 평정 조세센터와 연계해 검토하고, 디지털자산센터는 해당 자산의 규제·사업구조와 분쟁을 중심으로 검토합니다.

거래의 형태에 따라 외국환거래법상 신고나 보고 의무가 발생할 수 있습니다. 가상자산을 이용한 거래라는 이유로 이 의무가 면제되지는 않습니다.

문제되는 유형은 대체로 국외 법인에 대한 투자나 대여, 국외 부동산이나 자산의 취득, 그리고 자금의 국외 이동입니다. 국외에 법인을 설립하고 지분을 취득하는 경우에는 해외직접투자 신고가 문제될 수 있습니다.

특히 주의할 유형은 가상자산을 매개로 원화와 외화를 사실상 교환하는 거래입니다. 이는 무등록 외국환업무나 이른바 환치기로 평가될 수 있고, 자금세탁 관련 혐의가 함께 문제되는 경우가 많습니다.

해외 프로젝트에 참여하거나 국외 법인을 통해 사업을 하는 구조라면, 사업을 시작하기 전에 신고 의무의 유무와 시기를 확인하시기 바랍니다. 사후에 정리하기 어려운 경우가 많습니다.

규제 준수 상태가 기업가치와 거래 일정에 직접 영향을 줄 수 있는 분야이므로, 가상자산사업자 신고의 유효성과 변경신고 이행 여부, 강화된 신고심사 기준에 대한 준비 상태를 우선 확인합니다.

주요 확인 사항은 대주주와 지배구조, 재무상태와 사회적 신용, 조직·인력·전산설비·내부통제체계, 이용자 예치금과 가상자산의 분리 관리, 콜드월렛 보관 비율, 고객확인과 의심거래보고 운영기록, 금융당국 검사·제재 이력 등입니다.

대주주와 법령준수체계 관련 변경은 2026년 8월 20일부터 사전 변경신고 대상이므로, 지분 투자나 인수 과정에서는 거래 종결 전에 신고가 필요한지와 수리 시점을 함께 검토해야 합니다.

발행한 토큰이 있다면 증권 또는 가상자산 해당 여부, 발행·유통 구조, 백서와 계약상 약속의 이행 여부를 확인하고, 진행 중인 분쟁과 지식재산·오픈소스 관련 위험도 함께 점검하는 것이 필요합니다.

같은 가상자산 사안이라도 문제의 성격에 따라 담당하는 센터가 다릅니다. 디지털자산센터는 규제 대응과 분쟁·수사를 담당합니다.

가상자산의 과세와 신고, 세무조사와 과세처분에 대한 대응은 조세센터에서 다룹니다. 상속이나 증여에서 가상자산의 평가와 세액이 문제되는 경우도 조세센터의 영역입니다.

대체불가토큰에 결합된 이미지나 음원, 영상의 저작권이 누구에게 있는지, 구매자가 어디까지 이용할 수 있는지는 지식재산센터에서 다룹니다. 소프트웨어와 오픈소스 라이선스 문제도 마찬가지입니다.

거래소의 표시·광고나 약관이 문제되는 경우에는 공정거래센터와 함께 검토합니다.

어느 센터에 문의해야 할지 판단이 서지 않는 경우에는 상황을 말씀해 주시면 담당 영역을 확인해 안내해 드립니다. 여러 영역이 함께 걸리는 사안은 나누어 진행하지 않고 하나의 사건으로 검토합니다.